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上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、本次公开发行证券方式:本次发行采用公开发行可转换公司债券的方式进行。

  2、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售,向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(下称“可转债”、“本期可转债”),该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次发行的可转债拟募集资金总额不超过人民币72,000万元(含72,000万元),具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

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  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

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  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍,转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

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  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  3、灯具表面应光滑而均匀,不能吸附尘埃,可以通过防静电处理来满足。对于需要生物洁净的空间,灯具表面还要能够防菌,微生物落入灯具表面后不能滋生。为此,灯具表面要用斥水性材料,不能形成微生物存活的溶液环境。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

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  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次发行的可转债存续期内,若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债可向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定,并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行募集资金总额不超过人民币72,000万元(含72,000万元),扣除发行费用后全部用于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。

  依据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”),债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下:

  中国航空博物馆展出的飞机是中国航空工业及人民空军发展的历史见证。从国产第一批第一架亚音速喷气式歼击机到我国自行设计、制造的超音速喷气式歼击机,从强击机、轰炸机到运输机、直升机,从我国第一架预警机到第一架电子干扰机……国产各种型号的飞机琳琅满目。在这里你还可以看到一大批有重大历史意义的飞机:中国人冯如自行设计并制造的“冯如二号”飞机;有参加1949年开国大典时接受主席等老一辈革命家检阅的P-51“野马”式战斗机、蚊式轰炸机、C-46运输机、PT-19A教练机和L-5联络机;有美国“飞虎队”支援中国抗日战争使用过的P-40战机……每一架都具有重要的历史文物价值。

  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  7、在门的最大开门位置和关门位置必须安装展厅门电机的限位装置,否则在紧急解锁状态下,门体可能会脱离轨道。

  2、在本期可转债存续期间内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本公司投资成立子公司上海筑仁环保科技有限公司,该公司已于2019年2月成立,纳入合并报表范围。

  2018年合并范围与2017年相比,非同一控制下企业合并于2018年1月1日取得上海全筑建筑规划设计有限公司100%股权,当期将其纳入合并范围。

  本公司投资成立控股子公司上海全筑建筑科技有限公司,占比70.00%,该公司已于2018年6月6日成立并取得营业执照,于2018年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司江苏高昕建筑系统有限公司,占比100.00%,该公司已于2017年11月30日成立并取得营业执照,于2018年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司浙江全筑新军住宅科技有限公司,占比70.00%,该公司已于2018年12月27日成立并取得营业执照,于2018年纳入合并报表范围。

  2017年合并范围与2016年相比,非同一控制下企业合并于2017年1月1日取得上海高昕节能科技有限公司51%股权、2017年6月1日取得上海地东建筑设计事务所有限公司51%股权、2017年9月1日取得艾尔门窗系统(上海)有限公司51%股权、2017年12月1日取得GOSAustraliaPtyLtd的60%股权,当期将其纳入合并范围。

  本公司投资成立控股子公司上海全筑装饰有限公司,占比100.00%,该公司已于2017年4月21日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司卜郦建筑设计咨询(上海)有限公司,占比70.00%,该公司已于2017年7月27日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司江苏赫斯帝橱柜有限公司,占比90.00%,该公司已于2017年9月26日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司上海全筑环保新材料有限公司,占比70.00%,该公司已于2017年8月31日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司上海全筑新军住宅科技有限公司,占比80.00%,该公司已于2016年12月13日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司成都全筑新军住宅科技有限公司,占比90.00%,该公司已于2017年3月13日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司河南全筑新军住宅科技有限公司,占比70.00%,该公司已于2017年3月27日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司湖北全筑新军住宅科技有限公司,占比80.00%,该公司已于2017年3月20日成立并取得营业执照,于2017年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立控股子公司江苏全筑石业有限公司,占比55.00%,该公司已于2016年08月11日成立并取得营业执照,于2016年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立子公司全筑香港控股有限公司,该公司已于2016年7月成立,于2016年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立子公司全筑(澳大利亚)有限公司,该公司已于2016年7月成立,于2016年纳入合并报表范围。

  本公司投资成立子公司全筑建设(马来西亚)有限公司,该公司已于2016年8月成立,于2016年纳入合并报表范围。

  报告期内,公司的资产负债率相对较高,主要与公司业务特点有关,公司住宅全装修业务工程项目周期较长,项目运作需要大量流动资金,公司长期以来凭借良好的经营管理以借款方式补充流动资金缺口,杠杆率较高。报告期内,公司流动比率、速度比率保持稳定,短期偿债能力较强。

  报告期内,公司利息保障倍数整体呈上升趋势,对公司债务的偿付提供了有效保障,具备良好的偿还到期债务的能力。

  从资产结构来看,公司主要资产为流动资产,2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司流动资产占比分别为85.73%、82.03%、87.32%和87.03%,较高的流动资产占比与公司“轻资产”的经营模式和业务特点相匹配,公司所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款、存货等流动资产,而对房屋建筑物、机器设备等固定资产需求量相对较少。

  从资产规模来看,公司资产总额于报告期内增长迅速,2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末,公司资产总额分别为395,627.46万元、530,737.54万元、811,815.68万元和838,881.32万元,2016-2018年复合增长率为43.25%,主要系公司业务规模的不断扩张以及利润的快速增长所致。

  2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司负债总额分别为250,793.48万元、360,074.37万元、618,037.20万元及640,923.29万元;其中,流动负债占比较高,主要为应付账款等经营性负债,与公司业务特点相一致。

  报告期内,随着下游房地产投资保持较快增速,全装修成品住宅市场规模稳步增长。公司专注于住宅全装修的设计与施工,住宅全装修业务占收入比重较高,报告期内业务规模快速扩张,营业收入和净利润保持稳定快速增长。

  国务院港澳办发言人就围堵香港中联办表示强烈谴责 晚间新闻 20190722 高清版

  公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要,在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求,科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响,准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。

  公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的《股东回报规划》,并详细说明规划安排的理由等情况。

  公司《股东回报规划》每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,公司董事会可以调整股东分红回报规划。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时,现金分红优先于股票股利,具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红方式进行利润分配。

  公司具备分红条件,则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。

  1)公司处于成长期阶段,当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件,若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的,则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  3、洁净室工作人员需要在完全密闭的非自然条件下长时间工作,所以对光品质的要求就更高,这些要求包括频闪和眩光的控制以及光生物安全。出于功率密度的考虑,一般均采用直接照明,在建筑上要避免使用强反射的表面材料,在灯具配光上要尽可能采用面光源,减少点光源和线、制药生产过程中存在各种化学气体,从而对生产空间提出了防爆要求,目前可以同时满足洁净要求和防爆标准的产品。

  2)公司处于成长期阶段,当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件,若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的,则公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3)公司处于成熟期阶段,当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件,若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的,则公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

  温馨提示:为规避购买风险,建议您在购买产品前务必确认供应商资质及产品质量。

  4)公司处于成熟期阶段,当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件,若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的,则公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素,认为公司经营发展有必要增加公司股本,且现金分红不低于当年现金分红最低比例时,可以发放股票股利。

  公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  公司董事会在利润分配政策的调整过程中,需与独立董事、监事充分讨论。公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过,并分别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因,独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。

  公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过且应当经出席股东大会的社会公众股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。”

  根据公司2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过的公司2018年度利润分配方案,公司总股本为538,278,333股,扣减不参与利润分配的回购股份11,682,800股,本次参与利润分配的总股数为526,595,533股,每股派发现金红利0.02元(含税)。合并公司已实施的股份回购金额69,985,405.30元,公司2018年分配现金红利共计80,517,315.96元。上述利润分配已于2019年6月24日实施完毕。

  根据公司2018年6月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的公司2017年度利润分配方案,本次利润分配以方案实施前的公司总股本538,404,333股为基数,每股派发现金红利0.035元(含税),共计派发现金红利18,844,151.66元。上述利润分配已于2018年8月实施完毕。

  根据公司2017年6月7日召开的2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配及转增股本方案,本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本179,553,111股为基数,每股派发现金红利0.06元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增2股,共计派发现金红利10,773,186.66元,转增359,106,222股,本次分配后总股本为538,659,333股。上述利润分配已于2017年6月实施完毕。

  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议于2019年7月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2019年6月27日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

  本次公开发行可转换公司债券事项制定如下,董事会进行了逐项审议,结果如下: